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迪生力: 迪生力关于控股子公司广东威玛增资的公告 每日播报

时间 :2023-01-11 20:23:08   来源 : 证券之星

 证券代码：603335      证券简称：迪生力       公告编号：2023-003

               广东迪生力汽配股份有限公司

          关于控股子公司广东威玛增资的公告


(资料图片仅供参考)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东威玛

新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）拟以增资扩股的方式引入新的投资

者，注册资本将由 30,000 万元增加至 31,212 万元，新增注册资本由新引入的投资

者认购。广东威玛原股东均同意本次增资扩股并放弃上述新增股权的优先购买权。

本次增资扩股后公司持有广东威玛的股权将由 69.55%减少至 66.85%，广东威玛仍

是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

  注：广东威玛已完成股改创立大会，但尚未完成工商变更登记。本公告“四、

合同的主要内容”中提及的“广东威玛新材料股份有限公司”与“广东威玛新材料

科技有限公司”为同一主体。

   本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

  一、本次增资扩股基本情况概述

  （一）交易基本情况

  公司控股子公司广东威玛经过两年多来的经营，经验技术积累，公司产品受到

市场和客户的认可。到目前为止，公司第一条生产线已经满负荷生产，第二条生产

线已顺利投产，生产能力已形成一定规模，需要相应的生产原材料配置，亟需配套

流动资金投入。经公司研究分析，广东威玛拟以增资扩股的方式引入新的投资者，

注册资本将由 30,000 万元增加至 31,212 万元，新增注册资本由新引入的投资者认

购。具体如下：

  黄梓梅出资人民币 675 万元认购广东威玛 150 万股份，其中 150 万元作为新增

注册资本；佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山安淇”）

出资人民币 999 万元认购广东威玛 222 万股份，其中 222 万元作为新增注册资本；

佛山市安威企业管理有限公司（以下简称“佛山安威”）出资人民币 270 万元认购

广东威玛 60 万股份，其中 60 万元作为新增注册资本；广州台威企业管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“广州台威”）出资人民币 3510 万元认购广东威玛 780

万股份，其中 780 万元作为新增注册资本。

  广东威玛原股东均同意本次增资扩股并放弃上述新增股权的优先购买权。本次

增资扩股后公司持有广东威玛的股权将由 69.55%减少至 66.85%，广东威玛仍是公

司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2023 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，审议《关于控股子

公司广东威玛增资的议案》，并以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过

了上述议案，同意广东威玛本次增资扩股事项。本议案在董事会审议权限范围内，

无需提交股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

  二、交易各方的基本情况

  （一）黄梓梅

  黄梓梅，女，1972 年 1 月出生，现任职于泰国和平进出口有限公司。黄梓梅

女士与公司及广东威玛之间不存在关联关系。黄梓梅女士资信状况良好，具有履约

能力，不存在被列为失信被执行人的情况。

  （二）佛山安淇

询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企

业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

不存在影响其履约能力的重大或有事项。

  （三）佛山安威

 事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

不存在影响其履约能力的重大或有事项。

  （四）广州台威

服务（不含许可类信息咨询服务）

       合伙人名称                  出资比例（%）

  开平市五湖金属制品有限公司                         28.46

         王爱华                            14.23

         马立平                            14.23

         伍贤辉                            16.28

 海南国俊企业管理咨询有限公司                         10.00

         吴桦                              5.13

         蔡硕仁                             2.82

         罗洪锡                             4.49

         关振胜                             1.92

         黄燕君                             0.26

         赵伟俊                             0.90

         游惠琼                             1.28

不存在影响其履约能力的重大或有事项。

  三、交易标的的基本情况

  （一） 标的公司基本情况

 公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

 成立日期：2020 年 1 月 13 日

      公司类型：其他有限责任公司

      注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼

      法定代表人姓名：秦婉淇

      注册资本：人民币 30,000 万元

      经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、

新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属

（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金

属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

      （二） 标的公司股东情况

      本次增资扩股前股权比例情况：

                                     出资额         股份比例

序号                股东名称

                                     （万元）         （%）

                 合计                  30,000.00   100.00

      本次增资扩股后股权比例情况：

                                    出资额          股份比例

序号                股东名称

                                    （万元）          （%）

               合 计                  31,212.00    100.00

      （三） 主要财务数据指标

      截至 2021 年 12 月 31 日，广东威玛的总资产为 41,341.59 万元，净资产为

万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】

   截至 2022 年 9 月 30 日，广东威玛的总资产为 59,927.06 万元，净资产为

万元。以上数据未经审计。

   四、合同的主要内容

   广东威玛原股东及新增股东拟签订《增资协议》，协议主要内容如下：

   甲方一: 广东迪生力汽配股份有限公司

   甲方二: 韶关中弘金属实业有限公司

   甲方三: 广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）

   甲方四: 韶关达威企业管理合伙企业（有限合伙）

   甲方五: 广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）

   乙方一: 黄梓梅

   乙方二: 佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）

   乙方三: 佛山市安威企业管理有限公司

   乙方四：广州台威企业管理合伙企业（有限合伙）

   （以上乙方一至乙方四合称“投资方”）

   丙方: 广东威玛新材料股份有限公司（以下称 “目标公司”）

   （一）增资方案

新增注册资本 1212 万元， 其中 1212 万元计入注册资本，剩余 4242 万元计入资本

公积金；

   本次增资完成后，目标公司注册资本金由 30,000 万元增加到 31,212 万元。

                                    出资额(万元)

                                                      股份比例

              股东名称              认 缴 出 资 实缴出资

                                                       （%）

                                额             额

广东迪生力汽配股份有限公司                   20,865.00 20,865.00   69.5500

韶关中弘金属实业有限公司                6,104.26    6,104.26    20.3475

广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）          1,330.74    1,330.74     4.4358

韶关达威企业管理合伙企业（有限合伙）           850.00      850.00      2.8300

广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）           850.00      850.00      2.8300

        合计                 30,000.00   30,000.00   100.0000

                         出资额(万元)

                                        股份比例

       股东名称         认 缴 出 资 实缴出资

                                          （%）

                    额              额

广东迪生力汽配股份有限公司       20,865.00 20,865.00 66.8493

韶关中弘金属实业有限公司         6,104.26  6,104.26  19.5574

广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）   1,330.74  1,330.74   4.2636

韶关达威企业管理合伙企业（有限合伙）    850.00    850.00    2.7233

广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）    850.00    850.00    2.7233

黄梓梅                   150.00    150.00    0.4806

佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）   222.00    222.00    0.7113

佛山市安威企业管理有限公司          60.00     60.00    0.1922

广州台威企业管理合伙企业（有限合伙）    780.00    780.00    2.4990

        合计          31,212.00 31,212.00 100.0000

   （二）增资期限

   五、本次交易对公司的影响

   （一）广东威玛经过两年多来的经营，经验技术积累，到目前为止，广东威玛

第一条生产线已经满负荷生产，第二条生产线已顺利投产，生产能力已形成一定规

模。本次广东威玛增资扩股，有利于及时补充相应的生产原材料配置，增加配套流

动资金。本次交易符合公司对锂电池再生利用及新材料行业板块的拓展布局，将进

一步推动公司业务壮大，有利于广东威玛顺利扩产、增加营业收入，促进公司持续

健康稳定发展。

  （二）本次增资价格根据拟新增注册资本，在前次注册资本人民币 30,000 万

元出资完成的前提下，基于广东威玛运营的实际情况及 2023 年全面生产的运营需

要，结合新能源汽车锂电池回收利用行业较大的市场规模够大，锂电池再生利用行

业未来发展前景乐观，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定

价原则，经广东威玛原股东及新股东各方协商一致确定，不存在损害公司及股东利

益的情形。

  （三）本次增资扩股后公司持有广东威玛的股权将由 69.55%减少至 66.85%，

广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

  五、本次交易的风险提示

  广东威玛本次注册资本增加完成后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管

理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将实施有效的内

部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。公

司将严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资

者注意投资风险。

  特此公告。

                         广东迪生力汽配股份有限公司董事会

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